Česká vláda letos v březnu vůbec poprvé využila pravomoci podle zákona o prověřování zahraničních investic (tzv. FDI zákon) a zakázala konkrétní investici zahraniční společnosti. Jaké si z toho vzít ponaučení? A hrozí v případě investice zahraničního partnera do vaší společnosti riziko i vám?

Kontrola zahraničních investic, která v Česku dosud fungovala spíše v pozadí, dostala první konkrétní podobu. Co je FDI a proč vás má zajímat?

Zahraniční investice – ať už jde o akvizice společnosti, minoritní vstup nebo greenfield projekt – představují zásadní motor hospodářského rozvoje. Zároveň ale s sebou mohou nést bezpečnostní rizika, pokud do citlivých oblastí vstupují investoři ze států s odlišnými strategickými zájmy. Právě k eliminaci případných rizik má sloužit screening zahraničních investic, který umožňuje státu podobné investice kontrolovat, vyhodnotit jejich rizikovost a případně je zablokovat.

Zákon rozlišuje mezi investicemi, které podléhají povinnému oznámení, a těmi, které může ministerstvo průmyslu a obchodu prověřit z vlastní iniciativy.

Český zákon o prověřování zahraničních investic vstoupil v účinnost 1. května 2021. Jeho cílem je chránit bezpečnost České republiky a veřejný pořádek tím, že umožňuje prověřovat zahraniční investice ze zemí mimo EU. Zahraničním investorem je podle zákona každý subjekt (včetně fyzických osob), který má sídlo nebo státní příslušnost mimo EU, případně který je takovou osobou ovládán.

Tato právní úprava míří primárně směrem k investorům z potenciálně problematických zemí jako například Čína, Rusko či Irán, ale o povolení investic v Česku musí žádat – a nejčastěji v praxi také žádají – i investoři z USA, Spojeného království, Norska, Švýcarska či Izraele.

Zákon rozlišuje mezi investicemi, které podléhají povinnému oznámení, a těmi, které může ministerstvo průmyslu a obchodu prověřit z vlastní iniciativy. Tento duální mechanismus mají v Evropě jen tři další země včetně Slovenska.

Povinnosti oznámit transakci podléhají zejména investice do podniků s prvky kritické infrastruktury, do zbrojního průmyslu nebo do výroby a vývoje zboží dvojího užití. To jsou produkty, které se užívají běžně civilně, mohou být ale využity i pro vojenské účely nebo kvůli svým vlastnostem zneužity k výrobě zbraní hromadného ničení (případně jejich nosičů). Takových výrobků je celá řada od dronů přes software v oblasti kyberbezpečnosti a kryptografie až po nejrůznější druhy chemikálií.

V roce 2023 prověřovalo ministerstvo nejčastěji investice v elektrotechnickém průmyslu, dále v informačních a komunikačních technologiích nebo sektoru zdravotnictví, ale zabývalo se i investicemi ve zbrojním, leteckém a automobilovém průmyslu nebo investicemi směřujícími do finančnictví, dopravy, služeb či stavebnictví.

U jiných investic s potenciálním dopadem na bezpečnost a veřejný pořádek může také investor transakci oznámit dobrovolně – výměnou za právní jistotu, že je transakce v pořádku. Jinak totiž hrozí, že investici mohou úřady přezkoumávat i po jejím uskutečnění z vlastní iniciativy, a to až do 5 let po uskutečnění investice.

První zákaz v historii: případ Emposat

V březnu 2025 vydala vláda v utajeném režimu usnesení, kterým pověřila ministerstvo průmyslu a obchodu k vydání zákazu čínské společnosti Emposat pokračovat v plánované investici v Česku. Emposat plánoval provoz pozemní satelitní stanice v obci Vlkoš na jižní Moravě. Ačkoliv šlo o investici na zelené louce, vláda dospěla k závěru, že by mohla ohrozit bezpečnost Česka nebo veřejný pořádek. Dle dostupných informací hrály v rozhodnutí zásadní roli poznatky zpravodajských služeb.

Partnerem Emposatu na české straně měla být brněnská společnost Pekasat, která tvrdí, že šlo pouze o pronájem infrastruktury a že s investorem neměla finanční ani provozní propojení. Přesto byl projekt zastaven. Z toho vyplývá klíčové poučení: I nenápadný projekt, který nepodléhá povinnému oznámení, mohou úřady dodatečně zastavit, pokud se později ukáže jako rizikový.

Aktivní monitoring trhu

Fakt, že se jednalo o první zákaz od účinnosti zákona, neznamená, že by režim FDI dosud nefungoval. Ministerstvo již dříve uvedlo, že od roku 2021 obdrželo desítky oznámení a provedlo řadu prověrek – ve většině případů bez negativního závěru. V zákulisí tedy probíhá pečlivý monitoring trhu a i greenfield investice mohou být předmětem zájmu státu. Ostatně i naše informace potvrzují, že řadu přezkumů zahraničních investic nezahajují státní orgány na základě návrhu investora, ale na základě vlastního monitoringu z iniciativy ministerstva průmyslu a obchodu.

Znovu zdůrazňujeme, že zákon umožňuje ministerstvu zahájit přezkum až 5 let zpětně. To znamená, že žádná investice, ani ta realizovaná bez oznámení, není zcela „v bezpečí“. Uvažme například případné změny politické reprezentace a státní politiky bezpečnosti podle aktuálního geopolitického vývoje nejen v Česku, ale i v Evropě a ve světě, které by mohly nastat v horizontu pěti let.

Zkušenosti ze zahraničí navíc ukazují, že legislativa v oblasti FDI se postupně zpřísňuje a narůstá počet zakázaných investic. Do statistik se navíc nepropisují případy, kdy zahraniční investor po mnoha měsících vyjednávání s regulátorem svůj boj vzdá a od investice ustoupí.

Inspirace ze zahraničí: Česko není samo

Screening mechanismy zahraničních investic má většina států EU (konkrétně 23), včetně Německa, Francie nebo Itálie. Český režim je ale ve srovnání s těmi zahraničními poměrně přísný – vztahuje se nejen na akvizice fungujících podniků, ale i na nové investice, a dává ministerstvu průmyslu a obchodu široké pravomoci. Rozhodnutí vláda detailně neodůvodňuje a výroční zprávy ministerstva jsou stručné, obecné a vychází zpravidla s několikaměsíčním zpožděním. To vše ztěžuje investorům vyhodnocení reálných rizik.

Co znamená bezpečnostní riziko?

Jak byste tedy ideálně měli uvažovat o investicích zahraničních partnerů do vaší firmy a o tom, zda by nějakým způsobem mohly představovat případná rizika pro stát? Pojmy jako „bezpečnost“ a „veřejný pořádek“ zákon jasně nedefinuje, což dává poměrně široký prostor k výkladu, co by je konkrétně mohlo narušit. V praxi se často vychází z doporučení Evropské komise. Podle ní jsou jasnými varovnými signály u zahraničních investic otázky přístupu k citlivým datům nebo technologiím, propojení investora s vládními nebo vojenskými strukturami, dopad investice na provoz kritické infrastruktury nebo případný vliv na dostupnost zboží nebo služeb nezbytných pro bezpečnost.

Rozhodování o zákazu mohou ovlivnit i neveřejné informace zpravodajských služeb. Na rozdíl od rozhodnutí vydaných soutěžními úřady i povolení spojení ale nejsou rozhodnutí o přezkumu investic veřejná. To souvisí právě s citlivostí posuzovaných témat, na druhou stranu to ale pro podnikatele znamená, že celý proces prověřování není úplně předvídatelný.

Co dělat, abyste se vyhnuli komplikacím

Případ Emposat tedy ukazuje, že FDI je aktivní nástroj státní politiky. Na co byste tedy měli spolu se zahraničními investory pamatovat? Zde je za nás 7 lekcí, které byste si z prvního zákazu a z monitoringu zahraničních investic měli vzít:

1. Identifikujte rizikové sektory

Pokud vaše společnost, do které vstupuje zahraniční investor, působí v oblasti telekomunikací, obrany, IT, energetiky nebo zdravotnictví, počítejte s vyšší pravděpodobností zásahu. To samé platí i pro další technologie, například AI nebo kyberbezpečnost.

2. Zvažte dobrovolné oznámení

I když nemáte povinnost investici úřadům oznamovat, můžete to udělat dobrovolně. Vyplatí se to zejména u komplexnějších transakcí se složitější strukturou nebo v případech, kdy investor pochází ze země, která je považovaná za rizikovou. Získáte vyšší právní jistotu a snížíte riziko přezkumu úřadů i po několika letech. Dobrovolné oznámení zároveň znamená i méně administrativně náročnou proceduru oproti situaci, kdy ministerstvo průmyslu a obchodu zahájí přezkum investice z vlastní inciativy.

3. Navažte kontakt s ministerstvem včas

Začněte neformálně komunikovat s ministerstvem co nejdříve, ideálně už když o investici začnete uvažovat či jednat. Zástupci ministerstva průmyslu a obchodu jsou dle našich zkušeností ochotní a otevření diskusi. Úřad ocení transparentnost a vstřícný přístup ze strany investorů.

4. Buďte připraveni na prověření i po samotné investici

Sjednejte si v transakční dokumentaci klauzule týkající se FDI rizik. Zvažte zejména vložení odkládacích podmínek plnění a povinnosti spolupráce v případě plnění povinností vůči regulátorovi. Tato ochrana je vhodná i pro cílové české společnosti. Pokud zahraniční investor odmítne podstoupit konzultaci s českým ministerstvem průmyslu a obchodu a následně dojde k zákazu investice (či její modifikaci pomocí podmínek), může to mít negativní dopad na zájmy prodávajícího.

5. Nepodceňujte FDI rizika

Riziko FDI přezkumu se netýká jen zahraničního investora, ale také české společnosti, která je cílem investice. Oba by měli mít zájem na tom, aby se ministerstvu průmyslu a obchodu investice notifikovala a byla schválena ještě před implementací. Zákon přitom považuje za investici i situaci, kdy investor získá pouze 10 % hlasovacích práv nebo přístup k citlivým informacím, systémům či technologiím, které mohou být důležité pro bezpečnost státu. Přezkum tak mohou úředníci spustit i u transakcí, které se nejeví jako klasické akvizice. Zahrňte tedy za cílovou společnost FDI posouzení do přípravy transakce. Při pochybnostech je vhodné iniciovat konzultaci s ministerstvem a zajistit si smluvní ochranu pro případ zásahu úřadů.

6. Poraďte se s právníky

Komunikace s úřady, strategická analýza rizik i samotné podání notifikace vyžadují zkušenost s regulací. Kvalitní právní tým je v tomto směru neocenitelný – pomůže nejen s formálními požadavky, ale i s návrhem strategie vůči ministerstvu, která je zpravidla rozhodující pro úspěch celé transakce.

7. Sledujte změny v legislativě a výkladové praxi

Pravidelně sledujte nové případy, změny v zákoně i výroční zprávy MPO. Vývoj evropské i české praxe ukazuje spíše zpřísňující se trend – to platí i pro výklad citlivých oblastí a ochotu úřadů přistupovat k přísnějším opatřením.