Každá společnost, která chce být dlouhodobě úspěšná, musí držet krok s dobou a investovat do rozvoje a inovací. Stále více firem proto sází na startupy a přímo do nich investuje. Taková investice ale není akvizice jako kterákoliv jiná. Připravte se na ni po odborné i manažerské stránce.

Tempo změn nikdy nebylo tak rychlé, přesto už nikdy nebude pomalejší. Tato slova pronesl kanadský premiér Justin Trudeau na Světovém ekonomickém fóru v Davosu v lednu 2018, a výmluvně tak popsal rychlost pokroku nejen v oblasti technologií. Aby světoví technologičtí giganti udrželi krok s tímto tempem, musí být neustále napřed. Mnozí z nich, například Intel Corporation, SAP nebo Microsoft, si proto už dlouho opatřují inovace prostřednictvím investic do startupů. 

Tito strategičtí investoři, neboli corporate venture capital (CVC), jsou obvykle oddělením nebo samostatnou dceřinou společností velké fungující společnosti, která investuje vlastní finance do startupu působícího ve stejném nebo příbuzném oboru. Například velká technologická firma může těžit z investice do startupu využívajícího umělou inteligenci a obchodního partnerství s ním. Takový vztah je přínosný pro obě strany. Investor přináší do startupu nejenom finance s vyhlídkou slušného výnosu, ale taky specifické know-how ze své oblasti, business developmentu, včetně široké sítě kontaktů i klientů.

Po vzoru velkých technologických společností zajímá v posledních letech investice do venture kapitálu stále více firem. Podnikový rizikový kapitál dynamicky roste a podíl korporátních investic na celkovém trhu venture kapitálu se zvětšuje. Za posledních pět let se podle platformy Global Corporate Venturing zvýšil z 5–6 % na výrazně více než 10 %. V prvním čtvrtletí roku 2022 pak zaznamenal CVC více než 1 500 transakcí v celkové odhadované hodnotě 69,6 miliardy dolarů. Korporátní investice do venture kapitálu tak představovaly 14 % všech venture kapitálových transakcí.

A proč to vlastně firmy dělají? Důvodem pro investice do venture kapitálu nejsou u korporátů jenom finanční zisky. Mohou díky tomu dosáhnout i dalších strategických cílů. Zejména je to právě přístup k inovacím.

Pokrok nezastavíš

Inovace znamená „obnovení“, „zdokonalení“ nebo „zefektivnění“, což je přesně to, o co by se měla neustále snažit každá společnost, která chce být dlouhodobě úspěšná. Praxi investic do startupů začínají stále ve větší míře napodobovat i hráči v jiných než ryze technických oborech. Pro korporace mají totiž takové investice dva zásadní rozměry.

První z nich míří na technologické zlepšení, které firmy v daném čase nemají a jehož vývoj je časově i finančně náročný. Pokud jej na trhu nabízí nějaký startup, dává smysl si takovou inovaci koupit, a eliminovat tak riziko spojené s neúspěšným vývojem, nemluvě o reputačních škodách pramenících z toho, že se technologický vývoj nepovede.

Investice do startupu je pro firmy investicí do inovací a perspektivních lidí s potenciálem vytvořit či získat něco, co podnikatelsky posune samotný korporát.

Druhým a stejně významným aspektem takových investic je pak možnost přivést do společnosti nápady, práci a výsledky lidí, kteří by za jiných podmínek nebyli ochotni pro takovou korporaci pracovat. V tomto smyslu jsou investice do startupů primárně investicemi do perspektivních lidí s potenciálem vytvořit či získat něco, co podnikatelsky posune samotný korporát.

Zatímco v zahraničí trend investic do startupů u velkých firem roste, na místním trhu je pořád cítit jistá opatrnost. Důvodem je především nedostatek zkušeností s investičním procesem a jeho specifiky. To omezuje schopnost korporátu vybrat ty správné foundery a v širším smyslu realisticky vyhodnotit investiční příležitost.

Zejména technologické startupy mohou být celkem drahý „špás“, z pohledu korporace často s nejistým výsledkem. Z toho plyne i nižší ochota firem riskovat. Obavy, že investice do startupu nevyjde, vyvolávají strach managementu, že korporátu propálí neúspěšnou investicí peníze. 

Obavy může rozptýlit především důsledná příprava samotné investice, která odhalí případná rizika. Základem je proto proniknout do toho, jak funguje investiční proces, a porozumět lépe jeho specifikům. Investice do startupu totiž není akvizice jako kterákoliv jiná, a je proto třeba připravit se na ni po odborné i manažerské stránce.

Opatrnost na místě

Už od počátku úvah o investici je potřeba přemýšlet o zajištění ochrany hodnoty kupované společnosti a správném nastavení investiční struktury. Pokud kupujete novou společnost, je důležité provést právní, finanční a další prověrky. Pro investici do startupu to ale platí desetinásob; ani ne tak proto, že by právní poměry startupů byly až taková divočina, ale především proto, abyste jako manažeři věděli o všech případných rizicích. Díky tomu budete mít od začátku také realistická očekávání.

U nastavení postinvestiční struktury je pak vedle klasických otázek týkajících se daní nebo regulace potřeba důkladně promyslet i způsob řízení startupu. Z mnoha důvodů není vhodné startupy rychle integrovat do korporátní struktury. Je tedy potřeba dohodnout, kdo bude za co odpovědný a jak bude management startupu kontrolovat plnění byznys plánu. 

Korporáty to rády řeší tak, že nominují do statutárního orgánu svého člověka a zřídí dozorčí radu, kterou ovládnou svými zástupci. Taková dozorčí rada je sice často zbytečná a byrokratizuje činnost startupu, korporátům to ale dává pocit většího bezpečí. 

Případným obavám na straně investora se dá ale předejít také přípravou detailního byznys plánu. Pokud je připravený realisticky a schválíte si jej jako investor i s foundery, funguje pak jako ideální nástroj pro vyhodnocení úspěšnosti obchodního vedení startupu. Dává podklad pro investiční rozhodování z hlediska očekávané návratnosti investice a poskytuje strukturovanou osnovu pro činnost společnosti na příští období. 

Nezapomeňte nicméně, že byznys plány startupů nelze tesat do kamene a že základem úspěchu u startupů je flexibilita. Obzvlášť v dnešní dynamické době se může lehce ukázat, že původní obchodní záměr nefunguje a projekt skončí ve slepé uličce. To ale nemusí hned znamenat, že se z ní nemůže dostat. V takových situacích pak může dobře zafungovat pivoting, tedy otočení směru, změna strategie, která může investici opět navést tím správným směrem. A v tom často hrají klíčovou roli právě zkušenosti korporátu, který může pomoci posunout byznys startupu dál.

Nápady v bezpečí

Speciální pozornost věnujte ochraně duševního vlastnictví (IP) a technologií. Startupy nejsou železárny – jejich hodnota nespočívá v hrubé výrobní síle, ale v intelektu lidí. Nápady a inovace je proto třeba chránit v některé z (mezi)národních veřejných databází, díky čemuž je pak ochrana těchto práv následně soudně vymahatelná. Jedná se o patenty, užitné vzory, ochranné známky, domény, ale v širším smyslu i často opomíjená (a samozřejmě neregistrovaná) NDAčka neboli dohody o mlčenlivosti a také licenční smlouvy.

Pokud investujete do startupu, požadujte od právníka v rámci právní prověrky popis, jak jsou duševní práva chráněna a jak na sebe jednotlivé úrovně ochrany navazují. Nezapomeňte, že vše začíná odzdola, tj. od zaměstnanců a dalších spolupracovníků, kteří IP tvoří. Nemáte-li s nimi ty správné smlouvy, nevlastní startup IP a jeho hodnota se limitně blíží nule. 

Rovněž lze doporučit angažmá odborníků na IT technologie, protože se čas od času stane, že inovativní IT řešení, v němž má spočívat hodnota, není až tak inovativní. Tito odborníci navíc mohou pomoci s rešeršemi ohledně budoucí expanze a škálování, možnosti integrací a synergií, stejně tak s monitoringem možných porušení IP práv, což se vám jako investorům bude náramně hodit nejen při zvažování výše investice.

Smlouvy jako základ

Investice do startupu je primárně právní konstrukt. Taková investice tedy vždy vyžaduje specifickou právní dokumentaci, která se liší dle zralosti startupu. Kvalita a promyšlenost smluvní dokumentace předchází konfliktům mezi investory a foundery a má přímý vliv na hodnotu startupu.

Obecně platí, že jen zřídkakdy si korporát kupuje 100 %, v drtivé většině případů se tak vytvářejí partnerství se zakladateli startupu. Korporáty navíc obvykle neinvestují v raných investičních kolech (seed), ale zajímají je spíše startupy, které už mohou prokázat, že jejich byznys model funguje.

Pro rané fáze podnikání startupu je typická smlouva, které se říká konvertibilní půjčka – investor může po určitém čase volit mezi podílem ve společnosti a vrácením investice. Ve většině případů, kdy bude investovat korporát, se ale bude uzavírat tzv. SPA (share purchase agreement) nebo také IA (investment agreement) pro nákup podílu a tzv. SHA (shareholders´ agreement) pro úpravu vztahů mezi investorem a foundery.

Dobrá dohoda mezi investorem a foundery by měla pamatovat na řízení startupu – měla by definovat, kdo ho povede manažersky, kdo jej bude kontrolovat a za jakých podmínek může dojít k nahrazení founderů profesionálními manažery či k jejich odvolání, pokud nastanou problémy. 

SHA by měla řešit i další financování startupu. Je potřeba myslet na to, co se stane, až startupu dojdou peníze z investice, a kdo ponese náklady dalšího provozu a rozvoje. V rámci venture se toto obvykle řeší v dalším kole financování, kdy je pak základní otázkou, zda bude chtít korporát i další investory. 

Dohoda by měla popisovat i postup u případného exitu foundera. Pro tyto případy SHA operuje s anglickými termíny typu ROFO/ROFR, což jsou formy předkupního práva; drag along, tedy právo většinového společníka donutit k prodeji i společníky menšinové; tag along, tj. právo menšinového společníka naopak donutit většinového společníka k prodeji; vesting atd. 

V neposlední řadě by měla smlouva myslet i na řešení sporů mezi společníky a postup, jak jim předcházet, aby startup nebyl ochromen. 

Motivace jako základ úspěchu

Chcete-li, aby startup pod křídly korporátu fungoval a dál se dynamicky rozvíjel, mějte také na paměti, že motivovaný founder je angažovaný founder. Právě ten bude mít tedy sám největší zájem na tom, aby dál startup prosperoval. Nezapomínejte proto na motivaci klíčových lidí a zaměstnanců startupu.

Ve standardních akvizicích kupující dříve nebo později obmění management a pak už jen ideálně čeká na dividendu. To se ovšem naprosto nepotkává s realitou startupů, kde platí, že za extrémní výkony klíčových lidí jim musí náležet mimořádná odměna. Udělat tedy ze startupu malý korporát a zahrnout foundery a klíčové lidi do standardních korporátních motivačních schémat není nejvhodnější přístup.

V souvislosti s motivačními schématy je proto vždy nutné zamyslet se nad tím, kdo jsou ti správní zaměstnanci a jak odměnu nastavit. Vedle komerčních otázek je nezbytné zvolit také správnou právní formu motivačního schématu, protože to má zásadní dopady na zdaňování. 

Současná česká legislativa zatím nenabízí úplně optimální možnosti. Vzhledem k hostilní daňové regulaci v oblasti motivačních programů pro zaměstnance (tzv. ESOP) je potřeba vymýšlet alternativní korporátní struktury, které zachovají maximum z motivační složky. Vytváření funkčních a daňově efektivních motivačních schémat je tak důvodem, který vede k vytváření zahraničních holdingových struktur.